Este documento establece los términos y condiciones generales (los “Términos y Condiciones”) aplicables al acceso y uso del sitio web mendel.com (el “Sitio Web”) y de la plataforma tecnológica operada por Mendel (incluyendo su aplicación y herramientas asociadas) a través de la cual se prestan servicios de software como servicio (SaaS) y funcionalidades tecnológicas (la “Plataforma Mendel”).
Para efectos de estos Términos y Condiciones, “Mendel” corresponde a la sociedad Chai SpA, RUT 78.102.849-5.
La Plataforma Mendel permite a empresas y otras organizaciones (los “Clientes”) gestionar y administrar gastos corporativos, flujos operativos y funcionalidades relacionadas, incluyendo, entre otras, herramientas de gestión de viajes corporativos (“Travel”) y funcionalidades automatizadas basadas en inteligencia artificial (“Funciones de IA”).
El acceso y uso de la Plataforma Mendel se encuentra limitado exclusivamente a personas jurídicas que contratan los servicios de Mendel. Las personas naturales que accedan a la Plataforma lo harán únicamente como usuarios autorizados por un Cliente corporativo, conforme a lo establecido en estos Términos y Condiciones (los “Usuarios Autorizados”).
- ACCESO AL SITIO WEB Y A LA PLATAFORMA
Mendel pone a disposición de los Clientes y de sus Usuarios Autorizados el Sitio Web y la Plataforma con el objeto de permitir el acceso a información y a funcionalidades tecnológicas relacionadas con los Servicios ofrecidos por Mendel.
El Sitio Web tiene principalmente un carácter informativo y permite a cualquier persona conocer las características generales de los Servicios, así como acceder a materiales informativos, formularios de contacto u otras funcionalidades que Mendel pueda poner a disposición del público.
El acceso a la Plataforma, en cambio, se encuentra restringido exclusivamente a Clientes que hayan contratado los Servicios de Mendel y a los Usuarios Autorizados designados por dichos Clientes. Para acceder a determinadas funcionalidades de la Plataforma podrá requerirse la creación de una cuenta de usuario, el uso de credenciales de acceso o la implementación de otros mecanismos de autenticación definidos por Mendel.
El Cliente será responsable de designar y administrar a los Usuarios Autorizados que podrán acceder a la Plataforma, así como de definir los permisos y niveles de acceso correspondientes. El Cliente también será responsable de asegurar que sus Usuarios Autorizados utilicen la Plataforma de conformidad con estos Términos y Condiciones y con las políticas internas del Cliente.
La utilización, navegación o consulta del Sitio Web no constituye una oferta vinculante de servicios por parte de Mendel, ni implica la aceptación automática de solicitudes para contratar los Servicios.
La contratación de los Servicios se regirá exclusivamente por los acuerdos comerciales celebrados entre Mendel y el Cliente, los cuales podrán establecer condiciones específicas respecto del alcance de los Servicios, tarifas, plazos, niveles de servicio u otras materias relacionadas con la prestación de los Servicios.
El acceso al Sitio Web o a la Plataforma podrá ser modificado, suspendido o restringido por Mendel en cualquier momento por razones técnicas, de seguridad, mantenimiento, cumplimiento normativo o por cualquier otra circunstancia razonable que afecte la operación o seguridad de los sistemas. Mendel también podrá suspender o limitar el acceso a cuentas específicas cuando existan indicios de uso indebido, acceso no autorizado o riesgos de seguridad asociados al uso de la Plataforma.
2. USUARIOS AUTORIZADOS DE CLIENTES CORPORATIVOS
Los Servicios ofrecidos por Mendel están dirigidos exclusivamente a Clientes, quienes son los únicos titulares de la relación contractual con Mendel respecto del acceso y uso de la Plataforma.
Las personas naturales que accedan o utilicen la Plataforma lo harán únicamente en calidad de Usuarios Autorizados designados por el Cliente. Los Usuarios Autorizados podrán incluir empleados, directores, representantes, contratistas u otros colaboradores del Cliente que hayan sido autorizados por éste para utilizar la Plataforma en el marco de sus funciones laborales o profesionales.
Los Usuarios Autorizados acceden a la Plataforma exclusivamente en virtud de su relación laboral, contractual o profesional con el Cliente. En consecuencia, el acceso o uso de la Plataforma por parte de un Usuario Autorizado no constituye en ningún caso la celebración de un contrato entre dicha persona natural y Mendel, ni genera una relación contractual directa entre Mendel y el Usuario Autorizado respecto de la provisión de los Servicios.
El Cliente será responsable de designar, administrar y controlar a los Usuarios Autorizados que tendrán acceso a la Plataforma. En particular, el Cliente será responsable de:
- a) designar y autorizar a las personas naturales que podrán actuar como Usuarios Autorizados;
- b) administrar las cuentas de acceso de los Usuarios Autorizados y mantener actualizada la información asociada a dichas cuentas;
- c) definir los permisos, roles y niveles de acceso que correspondan a cada Usuario Autorizado dentro de la Plataforma;
- d) revocar oportunamente el acceso de cualquier Usuario Autorizado cuando éste deje de tener relación con el Cliente o cuando el Cliente estime necesario restringir dicho acceso; y
- e) garantizar que todos los Usuarios Autorizados utilicen la Plataforma de conformidad con estos Términos y Condiciones, con las políticas internas del Cliente y con la normativa aplicable.
El Cliente será plenamente responsable frente a Mendel por todos los actos, omisiones, instrucciones, solicitudes, operaciones o transacciones realizadas por sus Usuarios Autorizados a través de la Plataforma, como si dichos actos hubieran sido realizados directamente por el Cliente. A estos efectos, cualquier acción realizada por un Usuario Autorizado dentro de la Plataforma se entenderá realizada con la autorización del Cliente.
En particular, cuando la Plataforma permita registrar, autorizar, gestionar o ejecutar gastos corporativos, pagos, solicitudes de gasto, reservas de viajes u otras operaciones similares, el Cliente será el único responsable por dichas operaciones, incluyendo aquellas realizadas por sus Usuarios Autorizados mediante el uso de la Plataforma.
El Cliente reconoce que Mendel actúa exclusivamente como proveedor de tecnología y no como responsable de las decisiones internas del Cliente respecto de la autorización, control o aprobación de gastos corporativos realizados por sus Usuarios Autorizados.
Cada Usuario Autorizado será responsable de mantener la confidencialidad de sus credenciales de acceso a la Plataforma, incluyendo nombres de usuario, contraseñas u otros mecanismos de autenticación utilizados para acceder a los Servicios. Los Usuarios Autorizados no deberán compartir sus credenciales con terceros ni permitir que personas no autorizadas utilicen su cuenta.
El Cliente deberá adoptar medidas razonables para prevenir el acceso no autorizado a la Plataforma y deberá notificar a Mendel, a la mayor brevedad posible, cualquier uso no autorizado, pérdida o compromiso de credenciales de acceso que pudiera afectar la seguridad de la Plataforma o de la información gestionada a través de ella.
Mendel podrá suspender o restringir el acceso de cualquier Usuario Autorizado a la Plataforma cuando existan motivos razonables para considerar que dicho acceso se está utilizando en infracción de estos Términos y Condiciones, de la legislación aplicable o de las políticas de seguridad de Mendel.
- NATURALEZA EMPRESARIAL DEL SERVICIO
Los Servicios ofrecidos a través de la Plataforma Mendel están dirigidos exclusivamente a Clientes corporativos que actúan en el marco de sus actividades empresariales o profesionales.
En consecuencia, los Servicios no están destinados a consumidores finales ni a personas naturales que contraten para fines personales o domésticos.
Las personas naturales que accedan o utilicen la Plataforma lo hacen exclusivamente como Usuarios Autorizados por un Cliente corporativo, en el marco de sus funciones laborales o profesionales.
Por lo anterior, el acceso o uso de la Plataforma por parte de un Usuario Autorizado no constituye una relación de consumo entre dicho Usuario Autorizado y Mendel para efectos de la Ley N° 19.496 sobre Protección de los Derechos de los Consumidores u otras normas similares, salvo que la legislación aplicable disponga expresamente lo contrario.
- SERVICIOS DISPONIBLES A TRAVÉS DEL SITIO WEB Y DE LA PLATAFORMA
Los Servicios ofrecidos por Mendel se encuentran disponibles exclusivamente para Clientes, según dicho término se define en estos Términos y Condiciones.
A través del Sitio Web, el Cliente podrá iniciar una solicitud para contratar los servicios ofrecidos por Mendel (la “Solicitud de Servicio”). Para que una Solicitud de Servicio sea considerada válida, el Cliente deberá proporcionar la Información Corporativa y la Información Operativa que Mendel requiera para evaluar dicha solicitud, incluyendo, cuando corresponda, información relativa a su estructura societaria, actividad económica, beneficiarios finales, representantes legales, políticas internas o cualquier otro antecedente que resulte necesario para efectos de la prestación de los Servicios.
El Cliente autoriza a Mendel para realizar las validaciones de identidad, verificaciones corporativas y consultas ante proveedores especializados de verificación, prevención de fraude, procesos de conocimiento del cliente (KYC) y cumplimiento normativo, que resulten necesarias para evaluar la Solicitud de Servicio y para permitir la prestación de los Servicios.
Para estos efectos, Mendel podrá verificar información relativa al Cliente, sus representantes, beneficiarios finales o Usuarios Autorizados, incluyendo consultas a bases de datos públicas o privadas, proveedores de verificación de identidad, sistemas de prevención de fraude, listas de sanciones o herramientas de cumplimiento normativo, todo ello de conformidad con la legislación aplicable y con las políticas internas de Mendel.
El Cliente declara que cuenta con las autorizaciones y bases legales necesarias para proporcionar dicha información y para permitir que Mendel realice las verificaciones descritas en esta cláusula.
La presentación de una Solicitud de Servicio constituye una solicitud del Cliente para contratar los Servicios, la cual será evaluada por Mendel de acuerdo con sus criterios internos de elegibilidad, gestión de riesgos y cumplimiento normativo. Mendel podrá aceptar o rechazar dicha solicitud a su sola discreción.
La información que Mendel ponga a disposición del público a través del Sitio Web respecto de los Servicios, funcionalidades o características de la Plataforma tiene únicamente carácter informativo. En consecuencia, dicha información no constituye una oferta vinculante de servicios ni obliga a Mendel a celebrar contrato alguno con el solicitante. Las características de los Servicios, así como las condiciones bajo las cuales estos se encuentren disponibles, podrán ser modificadas en cualquier momento conforme a lo dispuesto en la sección “Modificaciones” de estos Términos y Condiciones.
4.1. SERVICIOS DE TRAVEL (OBT / VIAJES CORPORATIVOS)
Mendel podrá poner a disposición del Cliente funcionalidades tecnológicas que permitan gestionar viajes corporativos, incluyendo herramientas que permitan visualizar, comparar, filtrar, cotizar, solicitar, gestionar o reservar servicios vinculados a transporte, alojamiento, alquiler de vehículos, seguros u otros servicios relacionados (los “Servicios de Travel”).
Las funcionalidades de Travel corresponden exclusivamente a herramientas tecnológicas de gestión y administración disponibles dentro de la Plataforma. La ejecución efectiva de los servicios de viaje, así como sus condiciones comerciales, corresponde exclusivamente a terceros proveedores.
El Cliente reconoce y acepta expresamente que:
- a) Mendel no es una agencia de viajes ni un proveedor directo de servicios turísticos o de transporte, y no presta ni ejecuta servicios de transporte, hotelería, alquiler de vehículos u otros servicios turísticos;
- b) los Servicios de Travel permiten conectar al Cliente con terceros proveedores, incluyendo agencias de viajes, consolidadores, sistemas globales de distribución (GDS) u otros proveedores de contenido o reservas, quienes son los únicos responsables de la oferta, disponibilidad, condiciones comerciales, ejecución, modificaciones, cancelaciones, reembolsos y calidad de los servicios contratados;
- c) las condiciones aplicables a cada servicio contratado, incluyendo tarifas, disponibilidad, políticas de cancelación, cambios, reembolsos, no-show, overbooking y requisitos aplicables, serán aquellas definidas por el proveedor correspondiente;
- d) cualquier relación contractual relativa a la prestación de servicios de viaje se establecerá directamente entre el Cliente y el proveedor correspondiente, sin que Mendel participe como parte en dicha relación contractual;
- e) Mendel podrá cobrar cargos asociados al uso de la Plataforma o a funcionalidades tecnológicas relacionadas con la gestión de viajes, lo cual no implica que Mendel actúe como proveedor del servicio de viaje ni que asuma responsabilidad por su ejecución; y
- f) el Cliente será responsable de verificar y cumplir los requisitos aplicables a cada servicio contratado, incluyendo documentación de viaje, visados, vacunas, seguros, restricciones o cualquier otro requisito exigido por el proveedor correspondiente o por las autoridades competentes.
4.2. FUNCIONES DE INTELIGENCIA ARTIFICIAL (RECOMENDACIÓN / CLASIFICACIÓN / FILTRADO)
Mendel podrá ofrecer funcionalidades dentro de la Plataforma que utilicen algoritmos automatizados o modelos de inteligencia artificial para recomendar, ordenar, resumir, clasificar o filtrar información disponible en la Plataforma o relacionada con los Servicios (las “Funciones de IA”).
Las Funciones de IA operan sobre la base de la información disponible en la Plataforma y tienen como finalidad facilitar el acceso y análisis de dicha información por parte del Cliente y de sus Usuarios Autorizados.
El Cliente reconoce y acepta que:
- a) las salidas generadas por las Funciones de IA son automáticas y pueden contener errores, imprecisiones o información incompleta, por lo que se proporcionan únicamente con fines informativos;
- b) las Funciones de IA no constituyen asesoramiento legal, fiscal, contable, migratorio, sanitario ni de ningún otro tipo, y el Cliente deberá verificar la información relevante antes de adoptar cualquier decisión basada en dichas funcionalidades;
- c) el Cliente y sus Usuarios Autorizados no deberán ingresar en las funcionalidades de IA datos personales sensibles ni información confidencial que no deba ser procesada por dichos sistemas, salvo que ello sea expresamente permitido por las políticas de privacidad aplicables; y
- d) las Funciones de IA no ejecutan acciones irreversibles sin la intervención del Cliente o de sus Usuarios Autorizados, por lo que el Cliente no deberá basar decisiones críticas exclusivamente en los resultados generados por dichas funcionalidades.
5. USO PERMITIDO DE LA PLATAFORMA
El Cliente y sus Usuarios Autorizados se obligan a utilizar el Sitio Web y la Plataforma exclusivamente para fines legítimos relacionados con las actividades del Cliente y de conformidad con estos Términos y Condiciones, la legislación aplicable y las políticas internas del Cliente.
El acceso y uso de la Plataforma podrá realizarse desde el territorio nacional o desde otros territorios, siendo responsabilidad del Cliente y de sus Usuarios Autorizados cumplir con la normativa aplicable en la jurisdicción desde la cual accedan o utilicen la Plataforma.
Mendel podrá, a su sola discreción y en cualquier momento, incorporar nuevas funcionalidades, mejorar, modificar o actualizar el Sitio Web o la Plataforma con el objeto de optimizar el funcionamiento de los Servicios, adaptarlos a cambios tecnológicos, regulatorios o de seguridad, o introducir nuevas herramientas o características.
La Plataforma opera bajo estándares razonables de seguridad de la información y de protección de datos, de conformidad con prácticas generalmente aceptadas en la industria tecnológica. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente reconoce que ningún sistema tecnológico puede garantizar seguridad absoluta frente a riesgos informáticos o de acceso no autorizado.
La Plataforma podrá incluir integraciones o enlaces a servicios, contenidos o plataformas de terceros, incluyendo, entre otros, agencias de viajes, sistemas globales de distribución (GDS), proveedores de contenido, motores de búsqueda, servicios de reservas u otros proveedores externos. Dichos servicios de terceros son operados por entidades independientes de Mendel y se encuentran sujetos a sus propios términos y condiciones. En consecuencia, Mendel no asume responsabilidad alguna por la disponibilidad, contenido, exactitud, funcionamiento o seguridad de dichos servicios de terceros.
Sujeto al cumplimiento de estos Términos y Condiciones, Mendel otorga al Cliente una licencia limitada, no exclusiva, revocable, no sublicenciable e intransferible para acceder y utilizar el Sitio Web y la Plataforma únicamente para el uso interno del Cliente y en relación con los Servicios contratados. Esta licencia no otorga al Cliente derecho alguno de propiedad intelectual sobre la Plataforma ni sobre sus componentes.
El Cliente y sus Usuarios Autorizados se obligan a no:
- a) realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o intentar obtener el código fuente de la Plataforma o de cualquiera de sus componentes;
- b) copiar, modificar, reproducir, distribuir o crear obras derivadas de la Plataforma o de cualquier elemento de la misma, salvo que ello se encuentre expresamente autorizado por Mendel;
- c) interferir, alterar o intentar vulnerar la seguridad, integridad o funcionamiento de la Plataforma o de los sistemas asociados a ella;
- d) acceder o intentar acceder a cuentas, sistemas o información que no se encuentren autorizados para el Cliente o sus Usuarios Autorizados;
- e) utilizar la Plataforma para fines ilícitos, fraudulentos o contrarios a la legislación aplicable;
- f) utilizar la Plataforma de manera que pueda afectar su disponibilidad, rendimiento o seguridad.
El Cliente reconoce que el acceso y funcionamiento de la Plataforma puede verse afectado o interrumpido temporalmente por diversas circunstancias, incluyendo, entre otras: (i) mantenimiento programado de los sistemas; (ii) actualizaciones, mejoras o modificaciones de la Plataforma; (iii) fallas técnicas, errores de software o problemas de infraestructura tecnológica; (iv) interrupciones en redes de telecomunicaciones, servicios de internet o servicios prestados por terceros; (v) incidentes de seguridad informática; o (vi) eventos de fuerza mayor o circunstancias fuera del control razonable de Mendel. Mendel procurará informar con antelación al Cliente sobre mantenimientos programados que puedan afectar significativamente la disponibilidad de la Plataforma, pero no garantiza la disponibilidad continua, ininterrumpida o libre de errores de la misma.
Para acceder a la Plataforma de forma segura y utilizar sus funcionalidades, el Cliente y sus Usuarios Autorizados deberán contar con dispositivos compatibles, conexión a internet adecuada y sistemas de seguridad razonables, tales como software antivirus, firewall u otras herramientas de protección informática.
El Cliente será responsable de asegurar que sus Usuarios Autorizados utilicen la Plataforma de forma segura y conforme a estos Términos y Condiciones.
El Cliente será responsable por la exactitud, legalidad y legitimidad de los Datos del Cliente incorporados en la Plataforma y declara que cuenta con las autorizaciones necesarias para su tratamiento conforme a la legislación aplicable.
- LICENCIA DE USO DE LA PLATAFORMA
Sujeto al cumplimiento de estos Términos y Condiciones y, en su caso, de los acuerdos comerciales celebrados entre Mendel y el Cliente, Mendel otorga al Cliente una licencia limitada, no exclusiva, revocable, no sublicenciable e intransferible para acceder y utilizar la Plataforma durante la vigencia de la relación contractual correspondiente. Dicha licencia terminará automáticamente en caso de terminación o expiración de la relación contractual entre Mendel y el Cliente.
La licencia otorgada al Cliente tiene por único objeto permitir el uso de la Plataforma para fines internos relacionados con la gestión de las actividades del Cliente y la utilización de los Servicios disponibles a través de dicha Plataforma.
Salvo que Mendel lo autorice expresamente por escrito, el Cliente no podrá:
- a) copiar, reproducir, modificar, distribuir o crear obras derivadas de la Plataforma o de cualquiera de sus componentes;
- b) sublicenciar, arrendar, comercializar o poner a disposición de terceros el acceso a la Plataforma;
- c) utilizar la Plataforma para prestar servicios a terceros o para cualquier finalidad distinta del uso interno del Cliente;
- d) realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o intentar obtener el código fuente, algoritmos, estructuras o funcionamiento interno de la Plataforma;
- e) eliminar, ocultar o alterar avisos de propiedad intelectual, marcas, logotipos o cualquier otra referencia a derechos de Mendel incluidos en la Plataforma.
Todos los derechos no expresamente otorgados en estos Términos y Condiciones se entienden reservados por Mendel. El Cliente reconoce que la Plataforma, su diseño, arquitectura, software, bases de datos, interfaces, funcionalidades y demás elementos que la componen son propiedad de Mendel o de sus licenciantes y se encuentran protegidos por la legislación aplicable en materia de propiedad intelectual.
- RESPONSABILIDAD POR GASTOS CORPORATIVOS
Cuando la Plataforma permita registrar, gestionar, autorizar o ejecutar gastos corporativos, solicitudes de gasto, pagos, reservas de viajes u otras operaciones financieras relacionadas con la actividad del Cliente, el Cliente será el único responsable por dichas operaciones.
En particular, el Cliente será responsable por todos los gastos, transacciones, compromisos financieros o solicitudes realizadas por sus Usuarios Autorizados mediante el uso de la Plataforma.
Mendel tampoco será responsable por pérdidas, daños o interrupciones derivadas de errores, omisiones o acciones realizadas por el Cliente o por sus Usuarios Autorizados al ingresar, modificar o eliminar Datos del Cliente dentro de la Plataforma.
El Cliente reconoce que Mendel actúa exclusivamente como proveedor de tecnología, proporcionando herramientas que permiten al Cliente gestionar sus procesos internos relacionados con gastos corporativos, pero no participa en las decisiones del Cliente respecto de la autorización, aprobación o control de dichos gastos.
En consecuencia, Mendel no será responsable por:
- a) la autorización, aprobación o rechazo de gastos por parte de los Usuarios Autorizados del Cliente;
- b) el incumplimiento de las políticas internas de gasto del Cliente;
- c) el uso indebido de la Plataforma por parte de los Usuarios Autorizados;
- d) errores o inconsistencias en la información ingresada por el Cliente o por sus Usuarios Autorizados en la Plataforma;
- e) cualquier pérdida, daño o responsabilidad derivada de gastos corporativos registrados o gestionados mediante la Plataforma.
El Cliente será plenamente responsable frente a Mendel por todos los actos realizados por sus Usuarios Autorizados en relación con los gastos corporativos gestionados a través de la Plataforma.
- LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Los Servicios y la Plataforma se ponen a disposición del Cliente en las condiciones en que se encuentran (“as is”), sin garantías de ningún tipo, ya sean expresas o implícitas. En particular, Mendel no garantiza que: (i) los Servicios o la Plataforma sean adecuados para un propósito particular del Cliente; (ii) la información disponible a través de la Plataforma sea exacta, completa o actualizada; (iii) los resultados obtenidos mediante el uso de los Servicios sean precisos o confiables; ni (iv) la Plataforma esté libre de errores o que los defectos sean corregidos. Lo anterior sin perjuicio de los estándares de seguridad y disponibilidad que Mendel se compromete a mantener conforme lo dispuesto en la cláusula 16 de estos Términos y Condiciones.
Salvo en los casos en que la ley lo prohíba, Mendel no será responsable frente al Cliente por daños indirectos, incidentales, especiales, punitivos o consecuenciales, incluidos, entre otros, la pérdida de beneficios, ingresos, datos u oportunidades comerciales, así como la interrupción de actividades comerciales que se deriven del uso o de la imposibilidad de uso de la Plataforma.
Mendel no será responsable por la información, datos o contenidos ingresados en la Plataforma por el Cliente o por sus Usuarios Autorizados, ni por las decisiones adoptadas por el Cliente con base en dicha información.
Asimismo, Mendel no será responsable por la disponibilidad, funcionamiento, contenido, calidad, exactitud, cambios, cancelaciones, reembolsos ni por ningún daño o perjuicio derivado de servicios prestados por plataformas o proveedores de terceros que se integren o interactúen con la Plataforma, incluyendo, entre otros, agencias de viajes, sistemas de distribución (GDS), servicios tecnológicos externos o sistemas de terceros. Cualquier reclamo derivado de los servicios de dichos terceros deberá dirigirse directamente contra el proveedor correspondiente.
Sin perjuicio de lo anterior, la responsabilidad total acumulada de Mendel frente al Cliente por cualquier reclamación, acción o demanda relacionada con los Servicios, ya sea contractual, extracontractual o de cualquier otra naturaleza, no excederá en ningún caso el monto total efectivamente pagado por el Cliente a Mendel por los Servicios durante los doce (12) meses inmediatamente anteriores al hecho que origine la reclamación.
Las limitaciones de responsabilidad establecidas en esta cláusula constituyen una condición esencial para la prestación de los Servicios por parte de Mendel y forman parte integrante de la asignación de riesgos acordada entre las partes.
Nada de lo dispuesto en esta cláusula limitará o excluirá la responsabilidad de Mendel en casos de dolo o culpa grave, en la medida en que dicha limitación no esté permitida por la legislación aplicable.
- INDEMNIDAD
El Cliente se obliga a indemnizar, defender y mantener indemne a Mendel, sus sociedades relacionadas, afiliadas, directores, ejecutivos, empleados, representantes y asesores frente a cualquier reclamación, demanda, acción judicial, pérdida, daño, responsabilidad, multa, sanción, costo o gasto (incluyendo honorarios legales razonables) que se derive o tenga relación con:
- a) el uso de la Plataforma por parte del Cliente o de sus Usuarios Autorizados;
- b) el incumplimiento por parte del Cliente o de sus Usuarios Autorizados de estos Términos y Condiciones;
- c) el incumplimiento por parte del Cliente o de sus Usuarios Autorizados de la legislación aplicable;
- d) la infracción de derechos de terceros derivada del uso de la Plataforma por parte del Cliente o de sus Usuarios Autorizados;
- e) cualquier acto, omisión o negligencia atribuible al Cliente o a sus Usuarios Autorizados en relación con el uso de la Plataforma o de los Servicios; y
- f) cualquier acto, hecho ilícito, negligencia grave o fraude imputable al Cliente o a sus Usuarios Autorizados, con independencia de que dichos actos hayan sido realizados en el contexto del uso de la Plataforma o de los Servicios.
Mendel notificará al Cliente dentro de un plazo razonable respecto de cualquier reclamación sujeta a indemnización conforme a esta cláusula y permitirá que el Cliente asuma la defensa correspondiente, sin perjuicio del derecho de Mendel de participar en dicha defensa con sus propios asesores legales.
- CONFIDENCIALIDAD
En el contexto de la prestación de los Servicios, las partes podrán tener acceso a información de carácter técnico, comercial, financiero o estratégico de la otra parte (la “Información Confidencial”).
Cada parte se obliga a mantener la confidencialidad de dicha información y a utilizarla exclusivamente para los fines relacionados con la ejecución de los Servicios.
La obligación de confidencialidad no será aplicable a información que:
- a) sea o pase a ser de dominio público sin infracción de estos Términos y Condiciones;
- b) haya sido obtenida legítimamente de un tercero sin obligación de confidencialidad;
- c) haya sido desarrollada de forma independiente por la parte receptora sin utilizar la Información Confidencial de la otra parte; o
- d) deba ser revelada en cumplimiento de una obligación legal o de una orden de autoridad competente.
Las obligaciones establecidas en esta cláusula permanecerán vigentes incluso después de la terminación de la relación contractual entre Mendel y el Cliente.
- PROPIEDAD INTELECTUAL
La Plataforma Mendel, el Sitio Web, así como todos los sistemas, software, bases de datos, interfaces, funcionalidades, algoritmos, diseños, contenidos, documentación técnica y demás elementos que forman parte de la Plataforma constituyen propiedad de Mendel o de sus licenciantes y se encuentran protegidos por la legislación aplicable en materia de propiedad intelectual e industrial.
El Cliente reconoce que la Plataforma constituye software protegido por derechos de propiedad intelectual y secretos comerciales, y que el acceso a la misma no implica transferencia alguna de derechos de propiedad intelectual.
Salvo por la licencia limitada otorgada en estos Términos y Condiciones, el Cliente y sus Usuarios Autorizados no adquieren derecho alguno sobre la Plataforma ni sobre sus componentes.
En consecuencia, el Cliente y sus Usuarios Autorizados se obligan a no:
- a) copiar, reproducir, modificar, distribuir o crear obras derivadas de la Plataforma;
- b) realizar ingeniería inversa, descompilar o intentar obtener el código fuente del software;
- c) eliminar o modificar avisos de propiedad intelectual contenidos en la Plataforma;
- d) utilizar marcas, logotipos o signos distintivos de Mendel sin autorización previa y por escrito.
- TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES
En el contexto de la prestación de los Servicios, Mendel podrá tratar datos personales de representantes, empleados u otros colaboradores del Cliente que actúen como Usuarios Autorizados de la Plataforma.
Dicho tratamiento se realizará de conformidad con la legislación aplicable en materia de protección de datos personales, en particular la Ley N° 19.628 sobre Protección de la Vida Privada, sus modificaciones y cualquier normativa que la sustituya o complemente.
Para efectos del uso de la Plataforma:
- a) el Cliente actuará como responsable del tratamiento respecto de los datos personales de sus Usuarios Autorizados que incorpore o permita incorporar en la Plataforma; y
- b) Mendel actuará como proveedor tecnológico y encargado del tratamiento, tratando dichos datos únicamente por cuenta del Cliente y con el exclusivo propósito de prestar los Servicios contratados.
El Cliente declara y garantiza que cuenta con las autorizaciones, bases legales y demás requisitos exigidos por la normativa aplicable para el tratamiento de los datos personales de sus Usuarios Autorizados, y que ha informado adecuadamente a los titulares de dichos datos acerca del uso de la Plataforma y de los tratamientos asociados a la prestación de los Servicios.
Mendel podrá tratar los datos personales para las siguientes finalidades:
- a) permitir el acceso y uso de la Plataforma;
- b) gestionar las funcionalidades de la Plataforma y la prestación de los Servicios contratados;
- c) ejecutar procesos de autenticación, control de acceso y seguridad de la información;
- d) realizar validaciones de cumplimiento normativo, prevención de fraude y procesos de conocimiento del cliente (KYC), cuando corresponda;
- e) prestar soporte técnico, mantenimiento y mejoras de la Plataforma; y
- f) cumplir obligaciones legales, regulatorias o contractuales aplicables.
Mendel adoptará medidas de seguridad técnicas y organizativas razonables destinadas a proteger los datos personales contra accesos no autorizados, pérdida, alteración o divulgación indebida.
En la medida en que resulte necesario para la prestación de los Servicios, Mendel podrá utilizar proveedores tecnológicos o subencargados del tratamiento, con quienes podrá compartir datos personales exclusivamente para dichos fines y bajo obligaciones de confidencialidad y seguridad adecuadas.
Asimismo, Mendel podrá realizar transferencias internacionales de datos personales cuando ello resulte necesario para la prestación de los Servicios, procurando que dichos tratamientos se efectúen bajo estándares adecuados de protección de datos conforme a la legislación aplicable.
Los aspectos adicionales relativos al tratamiento de datos personales se regirán por la Política de Privacidad publicada en el Sitio Web.
Una vez terminada la relación contractual entre Mendel y el Cliente, Mendel eliminará o devolverá al Cliente los datos personales de los Usuarios Autorizados que haya tratado en calidad de encargado del tratamiento, dentro de un plazo razonable y conforme a lo establecido en el contrato comercial correspondiente o en el instrumento de encargo de tratamiento suscrito entre las partes. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la obligación de Mendel de conservar determinados datos por el plazo exigido por la legislación aplicable, incluyendo, entre otros, obligaciones tributarias, contables o de cumplimiento normativo.
- TERMINACIÓN
La relación contractual entre Mendel y el Cliente se regirá principalmente por los acuerdos comerciales específicos celebrados entre las partes. Sin perjuicio de lo anterior, Mendel podrá suspender o restringir el acceso a la Plataforma en caso de incumplimiento de estos Términos y Condiciones.
Mendel podrá suspender temporal o definitivamente el acceso a la Plataforma del Cliente o de cualquiera de sus Usuarios Autorizados cuando ocurra alguna de las siguientes circunstancias:
- a) incumplimiento de estos Términos y Condiciones o de los acuerdos comerciales celebrados entre el Cliente y Mendel;
- b) uso indebido, fraudulento o ilícito de la Plataforma;
- c) entrega de información falsa, incompleta o engañosa por parte del Cliente o de sus Usuarios Autorizados;
- d) utilización de la Plataforma de manera que pueda afectar su seguridad, integridad o funcionamiento; o
- e) incumplimiento de obligaciones legales o regulatorias aplicables.
Mendel podrá suspender o bloquear el acceso de uno o más Usuarios Autorizados cuando existan motivos razonables para considerar que dichos usuarios han incumplido estos Términos y Condiciones o han utilizado la Plataforma de forma indebida.
La terminación o suspensión del acceso a la Plataforma no afectará los derechos u obligaciones que se encuentren pendientes entre Mendel y el Cliente conforme a los acuerdos comerciales correspondientes.
Mendel también podrá suspender temporalmente el acceso a la Plataforma cuando ello resulte necesario para prevenir riesgos de seguridad, fraude, uso indebido de la Plataforma o para cumplir con obligaciones legales o regulatorias.
- MODIFICACIONES
Mendel podrá modificar o actualizar estos Términos y Condiciones en cualquier momento con el objeto de reflejar cambios en la legislación aplicable, en los Servicios ofrecidos, en las funcionalidades de la Plataforma o en las prácticas operativas de Mendel.
En caso de modificaciones sustanciales que afecten de manera relevante los derechos u obligaciones del Cliente, Mendel procurará notificar al Cliente con al menos treinta (30) días de anticipación a la entrada en vigencia de dichas modificaciones, mediante su publicación en el Sitio Web, a través de la Plataforma o mediante notificación electrónica dirigida al representante del Cliente registrado en la Plataforma. Lo anterior no será aplicable cuando las modificaciones sean requeridas para dar cumplimiento a obligaciones legales o regulatorias de vigencia inmediata, caso en el cual las modificaciones entrarán en vigor desde la fecha indicada por Mendel, sin perjuicio de la notificación al Cliente en el menor plazo posible.
Las versiones actualizadas de los Términos y Condiciones se encontrarán disponibles en el Sitio Web.
El acceso o uso continuado de la Plataforma por parte del Cliente o de sus Usuarios Autorizados con posterioridad a la entrada en vigencia de las modificaciones constituirá aceptación de los Términos y Condiciones modificados. En caso de que el Cliente no esté de acuerdo con dichas modificaciones, deberá abstenerse de continuar utilizando la Plataforma y podrá solicitar la terminación de los Servicios conforme a los acuerdos comerciales aplicables.
- PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO
Mendel cumple con la legislación chilena en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, incluyendo la Ley N° 19.913 que crea la Unidad de Análisis Financiero (UAF) y establece normas sobre prevención e impedimento del lavado de activos, y la Ley N° 18.314 sobre conductas terroristas, así como la normativa e instrucciones emitidas por la UAF y demás organismos reguladores competentes.
En virtud de lo anterior, el Cliente declara y garantiza que:
- a) los fondos y recursos utilizados para contratar los Servicios provienen de actividades lícitas y no tienen origen en delitos contemplados en la Ley N° 19.913 ni en la normativa sobre financiamiento del terrorismo;
- b) el Cliente, y en la medida de su conocimiento, sus representantes legales y beneficiarios finales, no se encuentran incluidos en listas de personas o entidades vinculadas a actividades ilícitas ni en listas de sanciones internacionales reconocidas; asimismo, el Cliente declara que ha implementado o implementará políticas internas razonables para verificar que sus Usuarios Autorizados no se encuentren en situaciones que infrinjan la normativa sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. El Cliente notificará a Mendel si cualquiera de sus representantes, beneficiarios finales o Usuarios Autorizados relevantes tienen la condición de persona políticamente expuesta (PEP) en los términos de la normativa UAF aplicable;
- c) el Cliente no utilizará los Servicios de la Plataforma para realizar o facilitar operaciones que puedan ser constitutivas de lavado de activos, financiamiento del terrorismo u otros delitos previstos en la legislación chilena; y
- d) el Cliente proporcionará oportunamente a Mendel toda la información y documentación que sea requerida en el marco de los procesos de debida diligencia, conocimiento del cliente (KYC) y verificación de beneficiarios finales, conforme a la normativa aplicable.
Mendel se reserva el derecho de suspender o terminar el acceso del Cliente a la Plataforma cuando, como resultado de sus procesos de debida diligencia o por indicios razonables, estime que el Cliente o sus Usuarios Autorizados están involucrados en actividades vinculadas al lavado de activos, financiamiento del terrorismo u otros delitos, sin que ello genere responsabilidad alguna para Mendel.
Asimismo, Mendel podrá reportar dichas situaciones a las autoridades competentes conforme a sus obligaciones legales.
- SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN Y NOTIFICACIÓN DE INCIDENTES
Mendel implementará y mantendrá medidas de seguridad técnicas y organizativas razonables, alineadas con estándares ampliamente reconocidos en la industria tecnológica (tales como los marcos ISO/IEC 27001 o SOC 2, o sus equivalentes), orientadas a proteger la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información procesada a través de la Plataforma, así como los datos personales de los Usuarios Autorizados.
En caso de que Mendel tome conocimiento de un incidente de seguridad que afecte de manera significativa la confidencialidad, integridad o disponibilidad de los Datos del Cliente o de datos personales de los Usuarios Autorizados (“Brecha de Seguridad”), Mendel lo comunicará al Cliente dentro de un plazo razonable desde que tome conocimiento de dicho incidente, indicando, en la medida de lo posible: (i) la naturaleza y alcance del incidente; (ii) los datos o sistemas afectados; (iii) las medidas adoptadas o en curso para contener y mitigar el incidente; y (iv) las acciones que el Cliente podría tomar para proteger sus propios sistemas o usuarios. Lo anterior, sin perjuicio de las obligaciones legales de reporte que pudieran corresponder conforme a la legislación aplicable, incluyendo las normas de la CMF, la UAF u otras autoridades competentes.
A su vez, el Cliente deberá notificar a Mendel, a la mayor brevedad posible, respecto de cualquier incidente de seguridad del que tome conocimiento que pueda afectar la Plataforma, las cuentas de sus Usuarios Autorizados o los Datos del Cliente.
- REGULACIÓN APLICABLE A SERVICIOS FINANCIEROS
En la medida en que Mendel preste, en Chile, servicios que queden comprendidos dentro del ámbito de aplicación de la Ley N° 21.521 que Fomenta la Competencia e Inclusión Financiera a través de la Innovación y Tecnología en la Prestación de Servicios Financieros u otras normas sectoriales financieras dictadas por la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), Mendel dará cumplimiento a las exigencias regulatorias correspondientes, incluyendo las obligaciones de registro, autorización, transparencia e información que resulten aplicables.
El Cliente reconoce que, en el contexto de la prestación de los Servicios, Mendel podrá requerir información adicional del Cliente, sus representantes o Usuarios Autorizados con el objeto de cumplir con las obligaciones impuestas por la CMF o cualquier otro organismo regulador competente. El Cliente se obliga a cooperar y proporcionar dicha información en forma oportuna y veraz.
Los Servicios de la Plataforma tienen por objeto la gestión tecnológica de gastos corporativos y no implican, por sí mismos, la prestación de servicios financieros regulados. En consecuencia, Mendel no asume frente al Cliente las obligaciones propias de una entidad financiera, banco, institución de pagos o proveedor de servicios financieros regulados, salvo que ello sea expresamente requerido por la normativa aplicable y comunicado al Cliente.
- CONTACTO
Para consultas vinculadas al Sitio Web, la Plataforma Mendel o estos Términos y Condiciones, el Cliente o sus Usuarios Autorizados podrán contactar a Mendel a través de los canales informados en el Sitio Web. Para efectos de notificaciones formales y del ejercicio de derechos sobre datos personales, el Cliente deberá dirigir sus comunicaciones a Mendel a la dirección de correo electrónico o dirección física indicada en el contrato comercial correspondiente o, en su defecto, a los canales habilitados por Mendel en el Sitio Web para dichos efectos.
- LEY APLICABLE
Estos Términos y Condiciones se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la República de Chile. Para todos los efectos derivados de su interpretación, cumplimiento, ejecución o validez, las Partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ordinarios de la ciudad de Santiago de Chile, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.
ANEXO A
DEFINICIONES
Para efectos de estos Términos y Condiciones, los siguientes términos tendrán el significado que se indica a continuación:
“Cliente” significa la persona jurídica o entidad que contrata los Servicios ofrecidos por Mendel y que mantiene la relación contractual correspondiente con Mendel.
“Datos del Cliente” significa cualquier información, datos o contenidos que el Cliente o sus Usuarios Autorizados incorporen, carguen, transmitan o procesen a través de la Plataforma en el contexto del uso de los Servicios, incluyendo, de manera enunciativa y no limitativa: (i) información corporativa, de identidad o de cumplimiento normativo del Cliente o sus representantes (“Información Corporativa”); y (ii) información operativa y administrativa relacionada con el uso de los Servicios, tales como rubros y categorías de gasto corporativo, importes, número de colaboradores/Usuarios Autorizados, parámetros de configuración, políticas internas, centros de costo, documentación de respaldo (comprobantes, facturas u otros documentos cargados o gestionados a través de la Plataforma) y demás datos necesarios para la configuración y prestación de los Servicios (“Información Operativa”).
“Funciones de IA” significa las funcionalidades disponibles en la Plataforma que utilizan algoritmos automatizados o modelos de inteligencia artificial para recomendar, clasificar, ordenar o filtrar información disponible en dicha Plataforma.
“Información Confidencial” significa cualquier información técnica, comercial, financiera o estratégica revelada por una de las partes a la otra en el contexto de la prestación de los Servicios, independientemente del medio en que sea comunicada.
“Mendel” significa Chai SpA, RUT 78.102.849-5, sociedad constituida de conformidad con las leyes de la República de Chile, así como cualquier otra entidad del grupo Mendel que actúe como responsable de la operación de la Plataforma en el territorio nacional.
“Plataforma” significa el sistema tecnológico operado por Mendel, incluyendo aplicaciones, herramientas, sistemas y funcionalidades disponibles para los Clientes, a través del cual se prestan los Servicios.
“Servicios” significa las funcionalidades tecnológicas ofrecidas por Mendel a través de la Plataforma, incluyendo herramientas relacionadas con la gestión de gastos corporativos, flujos operativos y otras herramientas tecnológicas que puedan estar disponibles.
“Servicios de Travel” significa las funcionalidades tecnológicas disponibles en la Plataforma que permiten gestionar o facilitar la búsqueda, cotización o reserva de servicios relacionados con viajes corporativos.
“Sitio Web” significa el dominio mendel.com, así como cualquier otro dominio, portal o interfaz digital operado por Mendel a través del cual los Usuarios Autorizados puedan acceder a información o funcionalidades relacionadas con la Plataforma.
“Usuario Autorizado” significa la persona natural que accede o utiliza la Plataforma en representación de un Cliente o en el marco de una relación laboral, contractual o profesional con dicho Cliente, incluyendo empleados, directores, representantes, contratistas o colaboradores autorizados por el Cliente para utilizar la Plataforma. Los Usuarios Autorizados acceden a la Plataforma exclusivamente en virtud de la relación existente entre ellos y el Cliente, y no mantienen una relación contractual directa con Mendel respecto de la provisión de los Servicios.
